Uma breve análise da Lei nº 14.451/2022, que alterou os arts. 1.061 e 1.076 Código Civil para reduzir o quórum mínimo de aprovação de 3 matérias pelos sócios das Sociedades Limitadas (Ltda), estrutura societária mais comum em nosso país.
1. Eleição de Administrador Não Sócio:
Antes da Lei 14.451/2022: Aprovação de 100% dos votos se o capital social não estivesse integralizado e 2/3 dos votos se o capital social estivesse totalmente integralizado
Após a Lei 14.451/2022: Precisa de aprovação de 2/3 dos votos se o capital social não estiver integralizado e mais de 50% dos votos se o capital social estiver totalmente integralizado (abandonando a exigência de unanimidade).
2. Alteração do Contrato Social: Antes da Lei 14.451/2022: Precisava de aprovação dos votos representativos de ¾ do capital social.
Após a Lei 14.451/2022: Poderá ser alterado por aprovação dos votos representativos mais de 50% do capital social
3. Incorporação, Fusão, Dissolução e Cessação do Estado de Liquidação: Antes da Lei 14.451/2022: Precisava de aprovação de ¾ do capital social
Após a Lei 14.451/2022: Poderá ser alterado por aprovação dos votos representativos de mais de 50% do capital social
Com relação à cisão de Sociedades Limitadas: Apesar de o quórum mínimo para cisão de Sociedades Limitadas não ser previsto expressamente no Código Civil, como o ato implica na alteração do Contrato Social, o entendimento majoritário havia sido fixado no sentido de que ela dependia de aprovação de ¾ do capital social.
Assim, ao reduzir o quórum mínimo para a aprovação de alteração do Contrato Social, para deliberar acerca da cisão, também deverá ser exigido aprovação dos votos representativos de mais de 50% do capital social.
Caso o seu Contrato Social fixe prazos diferentes dos acima destacados e haja interesse na sua alteração, você pode entrar em contato conosco e aproveitar o prazo do vacatio legis (período entre a data de publicação de uma lei e o início de sua vigência) para repactuar os termos do Contrato Social e eventual Acordo de Sócios.
Em 30 dias, a partir de 22.10.2022, a Lei 14.451/2022 entrará em vigor.
Autores:
Emanuela Poletini - OAB/SC 66.126
Leandro da Silva Costa - OAB/SC 20.606